La procedura di liquidazione di una società a responsabilità limitata, disciplinata dagli art. 2484-2496 del c.c., può essere suddivisa in tre fasi :

• accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della società e relativa pubblicità;
• procedimento di liquidazione;
• estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal Registro Imprese.

L’art. 2484 prevede che le società a responsabilità limitata si sciolgono :

1. per il decorso del termine;
2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale;
5. nelle ipotesi previste dagli art. 2437-quater e 2473;
6. per deliberazione dell’assemblea;
7. per altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

Nelle ipotesi previste dai numeri 1-2-3-4-5-, che potremmo definire cause legali, gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data dell’iscrizione presso il Registro imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa.

La c.d. procedura semplificata, limitata alle ipotesi di scioglimento previste dalla legge ( art. 2484 n. 1 a 5) prevede che, senza l’intervento del Notaio, l’organo Amministrativo accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. , deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l’assemblea per la nomina dei liquidatori. Non è previsto un termine perentorio ai fini della constatazione della causa di scioglimento da parte degli Amministratori, ma l’art. 2485 c.c. stabilisce che devono procedere senza indugio, infatti in caso di ritardo od  omissioni sarebbero infatti personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai creditori e dai terzi.

Contestuale all’accertamento della causa di scioglimento, gli amministratori devono procedere alla convocazione dell’assemblea dei soci per deliberare in merito a :

• il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
• la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
• i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.

Con il Verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori.

Le fasi operative della procedura semplificata sono :

1. l’accertamento da parte degli Amministratori di una delle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c, dai numeri 1 a 5 del primo comma;
2. la convocazione dell’assemblea dei soci e  la delibera, della stessa, che prende atto della causa di scioglimento e nomina i liquidatori;
3. la procedura di liquidazione con il realizzo dell’attivo ed estinzione del passivo;
4. l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, in modo tacito o espresso, e l’istanza di cancellazione dal Registro Imprese.

La liquidazione si esaurisce con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, che decreta la sua estinzione ex art. 2495 c.c.